Rekabet Kurumu tarafından geçtiğimiz aylarda “2017 Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu” yayımlandı. 2017 yılı, birleşme ve devralmalar bakımından bir önceki yıla göre hem işlem değeri hem de işlem adedi bakımından nispeten düşüş göstermiş olsa da yine oldukça hareketliydi.

Bir birleşme ve devralma işleminin Rekabet Kurumu tarafından incelenebilmesi, ilk olarak işleme konu teşebbüslerin kontrol yapılarında “kalıcı değişiklik” meydana gelmesine bağlıdır. Peki birleşme ve devralma işleminden ne anlamak gerekir? Rekabet Kurumu, iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi, bir ya da daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs ya da bunu kontrol eden kişi/kişiler tarafından devralınmasını birleşme ve devralma işlemi olarak kabul etmektedir. Burada dikkat edilmesi gereken nokta, aynı yönetim yapısı içinde gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemlerinin grup içi işlem olarak kabul edildiğidir. Bir diğer ifadeyle, bu tarz işlemler birleşme ve devralma işlemi olarak kabul edilmez, bu nedenle Rekabet Kurumu bu işlemleri denetlemez.

Her işlem için Rekabet Kurulundan izin alınması zorunlu değildir, izin alınmasını gerektiren bazı eşikler bulunmaktadır. Bunlara kısaca değinelim: Bir birleşme veya devralma işleminde tarafların Türkiye ciroları toplamı 100 milyon TL’yi ya da işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye ciroları ayrı ayrı 30 milyon TL’yi aşıyorsa, bu işlem Rekabet Kurulundan izin alınmasını gerektirir. Ayrıca bir devralma işleminde hedef şirket varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde de taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 30 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 500 milyon TL’yi aşması durumunda, söz konusu işlemin hukuki olarak geçerlilik kazanabilmesi Rekabet Kurulundan izin alınmasına bağlıdır. Bunun yanı sıra yurt dışında gerçekleştirilen birleşme ve devralma işlemleri Türkiye pazarlarını da etkiliyorsa Rekabet Kurumuna bildirilmelidir.

İşlem Sayısı ve Değerinde Düşüş…

2017 yılında Rekabet Kurumu toplam 184 birleşme ve devralma işlemini incelemiştir. Bu değer, 2016 yılında 209’u bulurken son beş yılın ortalaması ise 196 işlemdir. Bu açıdan önceki yıllarla kıyas edildiğinde 2017’de birleşme ve devralma işlemleri ortalamanın altında kalmıştır.

İşlem taraflarının kökeni bakımından bir ayrım yaparsak, 2017 yılında toplam 184 işlemin 31’inde işlem taraflarının tamamının Türkiye yasalarına göre kurulmuş şirketlerden oluştuğunu görmekteyiz. Yine toplam işlemlerin 83’ünde tüm taraf şirketler yabancı ülke yasalarına göre kurulmuştur ve 54 işlemde de taraflar Türk ve yabancı şirketlerden oluşmaktadır. Geri kalan 16 işlem ise beş özelleştirme, sekiz kapsam dışı işlem ve üç resen incelenen ancak izne tabi olmadığı anlaşılan işlemden oluşmaktadır.

Bütün bu işlemler arasında tüm tarafları Türkiye yasalarına göre kurulmuş şirketler tarafından gerçekleştirilen birleşme ve devralmaların toplam değeri 5,3 milyar TL civarındadır. Öte yandan tüm tarafları yabancı olan işlemlerin toplam değeri 6 milyar TL’yi aşmıştır. İşlem tarafları Türk ve yabancı şirketler içinse işlem değeri 11 milyar TL’ye yaklaşmıştır. 2016 yılındaki Türkiye işlemlerinin toplam değeri 29,3 milyar TL’yi bulmuşken 2017’de bu değerin 22,3 milyar TL olduğu göz önüne alındığında yaklaşık yüzde 24 oranında bir düşüş gözlemlenmiştir.

Son beş yıllık dönemde, işlem sayısı ve değerinin Türkiye kökenli hedef şirketlere göre dağılımı bir sonraki sayfadaki grafikte gösterilmiştir.

Yabancı yatırımcıların işlem hacmine göre payları incelendiğinde ise 2016’da yüzde 65 civarındaki oran, 2017 yılında yüzde 68 seviyesine yaklaşmıştır. Yabancı yatırımcıların küresel bazda ve Türkiye içerisinde gerçekleştirdikleri işlemler (137 adet) incelendiğinde 2017 yılında küresel düzeyde en çok kimyasalların ve kimyasal ürünlerin üretimi; sinema filmi, video ve televizyon programları yapımcılığı, ses kaydı ve müzik yayınlama faaliyetlerine ve ayrıca temel eczacılık ürünlerinin ve eczacılığa ilişkin malzemelerin imalatına yatırımların yapıldığı anlaşılmıştır.

En Çok Yatırım Yapan Ülkeler

Yabancı yatırımcıların Türk şirketlerine yönelik yatırımları 2017 yılında da devam ederken toplamda 47 işlemde Türk şirketlerine yönelik yatırım gerçekleştirilmiştir. En çok yatırım, altışar işlemle Hollanda ve Japonya kökenli yatırımcılar tarafından gerçekleştirilmiş ve bu ülkeleri dörder işlem ile Fransa ve Lüksemburg izlemiştir. 2016 yılında ise Hollanda kökenli şirketler tarafından dokuz ayrı işlemde Türk şirketlerine yatırım yapılmış ve ikinci sırada altı işlemle Almanya gelmiştir. 2017 yılında ise Almanya kökenli şirketlerden gelen yatırımların yalnızca iki işlemle sınırlı kalmış olması göze çarpmaktadır.

2016’da Belçika, Birleşik Arap Emirlikleri, Cayman Adaları, Filipinler, Hindistan, Hong Kong, İspanya, İtalya ve Jersey/ Manş Adaları tarafından Türk şirketlerine yatırım yapılmamışken 2017 yılında bu ülkelerden de yatırım geldiği görülmüştür. Bununla birlikte İrlanda, Katar, Kazakistan, Kore, Lübnan, Malezya ve Suudi Arabistan tarafından Türk şirketlerine 2016’da yatırım yapılmasına karşın 2017’de bu yatırımcılardan Türk şirketlerine yatırım gelmemiştir.

2017 yılında Türk şirketlerin devre konu olduğu işlemlerde, yabancı yatırımcılar tarafından yaklaşık 15,1 milyar TL değerinde yatırım yapılmıştır. Bu değerin bir önceki yılda 18,9 milyar TL olduğu düşüldüğünde yine bir düşüşün olduğunu söylemek güç değildir.

2017 yılında yabancı yatırımcıların ortak olduğu Türkiye kökenli dokuz ortak girişimin toplam işlem bedeli 1,7 milyar TL’yi bulmuşken bu oran, 2016 yılında yalnızca 59 milyon TL bedelinde ve yedi ortak girişim olarak gerçekleşmiştir. Bu bakımdan işlem bedelinde kayda değer bir artışın gerçekleştiği söylenebilir.

İşlemlerin Sektörlere Göre Dağılımı

2016 Türkiye işlemlerinde olduğu gibi 2017’de de işlemler en çok “elektrik enerjisi üretimi, iletimi ve dağıtımı” alanında yoğunlaşmıştır. İşlem sayısı bakımından elektrik enerjisi üretimi, iletimi ve dağıtımından daha az olmasına rağmen en yüksek işlem değerinin “belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalardaki diğer toptan ticaret” alanında olduğunu görüyoruz. Bu alandaki işlem değeri, toplam Türkiye işlem değerlerinin yüzde 24,5‘ini oluşturuyor. 2017’den farklı olarak geçen sene en yüksek işlem değerinin, “parasal aracı kuruluşların faaliyetleri” alanında olduğu göze çarpmaktadır. Geçen seneyle kıyaslama yaptığımızda işlem sayısının en fazla olduğu faaliyet alanı aynı kalırken işlem değerinin en fazla olduğu alan parasal aracı kuruluşların faaliyetinden, belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalardaki diğer toptan ticarete kaymıştır.

İşlem hacminin ekonomik faaliyetlere göre dağılımına bakıldığında ilk sırada 8,1 milyar TL ile “toptan ve perakende ticaret” sektörü yer almaktadır. “Akaryakıt dağıtımı” ve “organize perakende” sektörleri toptan ve perakende ticaretinde öne çıkan alanlardandır. İkinci sırada 3,8 milyar TL ile “elektrik enerjisi üretimi, iletimi, dağıtımı” sektörü gelmektedir. Üçüncü sıraya baktığımızda ise “plastik ürünler”, “gıda” ve “otomotiv yedek parça” üretimi yoğunlukta olmak üzere 3,7 milyar TL’lik hacmi ile “imalat”ın yer aldığını görüyoruz.

Türkiye kökenli hedef şirketlerin işlem sayısı ve değerlerinin sektörlere göre dağılımını detaylıca inceleyecek olursak, 2016’da işlem sayısını hiç artırmadan (2016 ve 2017’de üç adet) 1,1 milyarlık TL işlem değerini beşe katlayarak 5,9 milyar TL tutarında işlem değeri ile ilk sırada “belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalardaki toptan ticaret” yer almaktadır.

İşlem değeri sıralamasında ikinci sırada, geçen seneye oranla işlem sayısını artırmasına rağmen (2016’da 8, 2017’de 11 işlem) 5,8 milyar TL olan işlem değerini 3,7 milyar TL’ye düşüren “elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı” sektörü göze çarpmaktadır. Üçüncü sırada ise hem işlem sayısını hem de işlem değerini 2016’ya oranla ikiye katlayan 2,6 milyar TL işlem değeri ile “taşımacılık için destekleyici faaliyetler” gelmektedir. 435 milyon TL’lik işlem değeri ile “motorlu kara taşıtları için parça ve aksesuar imalatı” onuncu sırada, 242 milyon TL’lik işlem değeri ile “karayolu ile yük taşımacılığı ve taşımacılık hizmetleri” on altıncı sırada yer almaktadır.

Yine 2017 yılında Rekabet Kurumuna beş adet özelleştirme bildirilmiştir. Bunların üçü “elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı” alanındadır. Beş özelleştirmeden sadece birinin devri tam olarak gerçekleşmiştir, kalan dördünün işlem süreci ise hâlâ devam etmektedir. 2016 yılında da yapılan altı özelleştirmenin yarısı “elektrik enerjisi üretimi, iletimi ve dağıtımı” alanındaydı. Geçen seneyle kıyasladığımızda özelleştirmelerin yoğunlukta olduğu faaliyet alanının değişmediğini görüyoruz.

Rekabet Kurumuna bildirilen toplam 184 birleşme ve devralma işleminden dört işlem Rekabet Kurulunca nihai incelemeye alınmıştır. Bu işlemlerden birine rekabetin önemli ölçüde azalacağı ve hâkim durum yaratılacağı sakıncaları nedeniyle izin verilmemiştir. Geri kalan üç işlemin nihai incelemesinin ise 2018 içinde sonuçlandırılması beklenmektedir.

Etkilenen Pazarlar

Rekabet Kurumu tarafından incelenmiş 184 birleşme ve devralma işleminin 29’unun izne tabi olmadığı, kalan izne tabi olan 155’inin de 70’inde Türkiye’deki faaliyetleri bakımından etkilenen bir pazarın söz konusu olmadığı görülmektedir. İzne tabi olan bu birleşme ve devralmaların etkilediği 142 ayrı pazar bulunmaktadır.

Özelleştirme işlemleri hariç olmak üzere söz konusu 142 pazardan 104’ü yatay olarak etkilenen pazar, kalan 38’i ise dikey olarak etkilenen pazardır. Birleşme devralma işlemleri sonucunda yüzde 40 pazar payı eşiğini aşan etkilenen pazar sayısı ise sekizdir.

Rekabet Kurumunca izin verilen birleşme ve devralma işlemlerinden sonra yüzde 40 pazar payını aşması beklenen yatay ve dikey pazarların başlıcaları ise tarım, perakende, gıda, alkollü içecek, otomasyon sistemleri ve tarayıcılardır.

Sonuç Olarak…

Rekabet Kurumu, raporunda ayrıca 2017’de bildirimi yapılan birleşme ve devralma işlemlerini son bildirim tarihinden itibaren ortalama 15 gün içinde nihai karara bağladığını belirtmiştir. Rapor, Türkiye’deki birleşme ve devralma rejimini net bir biçimde ortaya koymaktadır.

Yazımızda da birçok kere belirttiğimiz üzere 2017 yılı 2016’ya göre işlem değeri ve sayısı bakımından düşüşlerin yaşandığı bir sene oldu. Yabancı yatırımcıların önümüzdeki senelerde Türk pazarlarına yatırımları artırıp artırmayacağı ise merak edilmekte.