Giriş

Rekabet Kurumu (“Kurum”), dijital platformlardan birleşme ve devralma rejimine, yerinde inceleme yetkisinden hakim durumun kötüye kullanılmasına kadar pek çok alanda yoğun bir gündeme sahiptir. Bu sayıda, otomotiv sektörünü ilgilendiren üç güncel gelişmeyi ele alacağız: Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (“Sahibinden”) hakkında açılan soruşturma ve geçici tedbir ile taahhüt kararları; birleşme ve devralma ciro eşiklerinde gerçekleştirilen önemli değişiklikler ve Anayasa Mahkemesi’nin (“AYM”) Rekabet Kurulunun (“Kurul”) yerinde inceleme yetkisine ilişkin kararı.

Sahibinden Hakkında Soruşturma ve Taahhüt Kararı

Kurul, Sahibinden’in 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“Kanun”) 6. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla 16.01.2025 tarihinde 25-02/47-M sayı ile soruşturma açılmasına karar vermiştir. Soruşturmanın konusunu, Sahibinden’in “kurumsal üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti” ve “bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik çevrim içi platform hizmeti” pazarlarında elde ettiği kullanıcı verilerini çevrim içi ikinci el araç alım-satım hizmetleri pazarında kullanması ve Otobid hizmetine ilişkin yoğun reklam harcamaları ile hakim durumuna olanak sağlayan parametrelerden aldığı güç vasıtasıyla Kanun’un 6. maddesini ihlal edip etmediği hususları oluşturmaktadır.

Ön araştırma sürecinde Sahibinden’in veri birleştirme politikaları incelendiğinde, kurumsal ve bireysel üyelerin vasıta satış faaliyetlerine yönelik platformlar kapsamında elde ettiği kullanıcı verilerini diğer hizmetlerle birleştirme davranışının, Kanun’un 6. maddesi kapsamında ihlale ilişkin ciddi bulgu niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. Bu değerlendirme üzerine Kurul, telafisi mümkün olmayacak zararların önlenmesi amacıyla 25-02/47-29 sayı ile Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca geçici tedbir kararı almıştır.

Soruşturma süreci devam ederken Sahibinden tarafından soruşturma konusu iddiaları bertaraf etmek amacıyla taahhüt sunma talebinde bulunulmuş ve yapılan görüşmeler sonucunda nihai taahhüt metni sunulmuştur. Sunulan taahhütler dört temel unsur içermektedir: (i) Sahibinden internet sitesinde ve mobil uygulamasında Otobid hizmetine ilişkin gösterimlerde bulunulmaması; (ii) kullanıcıların ilan verme aşamasında Otobid hizmetine yönlendirilmemesi; (iii) kurumsal veya bireysel vasıta ilan faaliyetleri kapsamında elde edilen kamuya açık olmayan verilerin, Otobid hizmetine yönelik kullanılmasının engellenmesi ve bunu teminen gerekli organizasyonel, operasyonel, idari ve teknik tüm tedbirlerin alınması; ve (iv) belirli bir eşik aşıldıktan sonra Otobid hizmetleri kapsamında elde edilen gelirlerin, bu hizmet kapsamında katlanılan değişken maliyetler ile reklam harcamalarını karşılaması.

Kurul, söz konusu taahhütlerin soruşturma konusu rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğunu değerlendirerek 25.12.2025 tarihli ve 25-49/1208-683 sayılı kararı ile soruşturmanın Kanun’un 43. maddesi uyarınca sonlandırılmasına karar vermiştir.

Bu karar, dijital platformlarda hakim durumun kötüye kullanılmasına yönelik soruşturmalarda taahhüt mekanizmasının etkin bir şekilde işletildiğini göstermekte olup, veri birleştirme uygulamaları ve çapraz hizmet yönlendirmelerinin rekabet hukuku açısından hassas bir alan teşkil ettiğini bir kez daha teyit etmektedir.

Birleşme ve Devralma Rejiminde Ciro Eşiklerine İlişkin Önemli Değişiklikler

11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de kapsamlı değişiklikler yapılmıştır. Değişiklik Tebliği bildirime tabi birleşme ve devralma işlemlerinde aranan ciro eşiklerini önemli ölçüde artırmakta, teknoloji teşebbüsleri için farklılaştırılmış bir eşik rejimi öngörmekte ve bazı temel kavramları yeniden düzenlemektedir.

Yeni düzenlemeyle 750 milyon TL olan toplam Türkiye cirosu eşiği 3 milyar TL’ye, 250 milyon TL olan tekil ciro eşiği 1 milyar TL’ye ve 3 milyar TL olan dünya cirosu eşiği 9 milyar TL’ye yükseltilmiştir. Bu artışın orta ve küçük ölçekli pek çok işlemi bildirim yükümlülüğünden muaf hale getirmesi beklenmektedir.

Teknoloji teşebbüslerine yönelik farklılaştırılmış rejim de yeniden şekillendirilmiştir. İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsü olduğu işlemlerde, devre konu taraf bakımından tekil ciro eşiği 250 milyon TL olarak uygulanacaktır. Önceki düzenlemede tekil ciro eşiklerinin tamamen kaldırılmış olmasına karşın, yeni düzenleme ile bir alt sınır getirilmiştir. Teknoloji teşebbüsü tanımı güncellenerek dijital platformlar, yazılım, finansal teknolojiler, biyoteknoloji ve sağlık teknolojileri alanlarını kapsar hale getirilmiştir.

Tebliğ’e eklenen Ek Madde 1 ile geçiş dönemine ilişkin önemli bir düzenleme de getirilmiştir: ciro eşiklerinin değiştirilmesi halinde, değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden işlemlerden yeni eşiklerin altında kalanların incelemesi Kurul kararıyla sonlandırılacaktır.

Mal ve hizmet piyasalarında faal her teşebbüs gibi Otomotiv sektöründe faaliyet gösteren veya bu sektördeki teşebbüsleri devralmayı planlayan şirketlerin de yeni eşikler çerçevesinde bildirim yükümlülüklerini titizlikle değerlendirmeleri gerekmektedir.

Anayasa Mahkemesi, Yerinde İnceleme Yetkisini Anayasa’ya Uygun Buldu

17 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan kararıyla AYM, Kanun’un 15. maddesinde yer alan Kurul’un yerinde inceleme yetkisine ilişkin düzenlemenin Anayasa’ya aykırı olmadığına hükmetmiştir. Karar, Danıştay 13. Dairesi ile Ankara 11. İdare Mahkemesi tarafından yapılan itiraz başvuruları üzerine verilmiştir.

AYM, Anayasa’nın 2. maddesinde düzenlenen hukuk devleti ilkesi ve 167. maddesindeki rekabetin korunmasına ilişkin pozitif yükümlülükler ekseninde değerlendirmesini yapmıştır. Mahkeme, Kurul’a tanınan yerinde inceleme yetkisinin Kurum’a verilen görevlerle sınırlı olduğunu belirterek “gerekli gördüğü hallerde” ibaresinin belirsizlik içermediğine oy çokluğuyla karar vermiştir.

Dikkat çekici olan husus, AYM’nin Anayasa’nın 21. maddesinde güvence altına alınan konut dokunulmazlığı hakkını bu kararda bir anayasal ölçüt olarak değerlendirmemiş olmasıdır. Oysa AYM, 2023 yılında Ford Otomotiv Sanayi A.Ş. tarafından yapılan bireysel başvuru üzerine verdiği kararla, yerinde incelemelerin konut dokunulmazlığı hakkını ihlal ettiğine hükmetmişti. Yeni karar, bu önceki tespitlerden belirgin şekilde ayrışmaktadır.

Karara eklenen karşı oy yazılarında, teşebbüslerin yönetim ofisleri ve dijital veri alanlarının konut niteliği taşıdığı, yerinde incelemenin engellenmemesinin yüksek tutarlı cezalar tehdidi altında geçerli bir rıza sayılamayacağı ve Ford Otosan kararından gerekçeli biçimde ayrılmamanın içtihat tutarlılığı açısından sorunlu olduğu vurgulanmıştır.

Sonuç olarak, Kurul’un yerinde inceleme yetkisi mevcut haliyle yürürlükte kalmaya devam edecektir. Ford Otosan kararı ile ortaya konan anayasal değerlendirme çerçevesiyle nasıl bağdaştırılacağı meselesi önümüzdeki dönemde tartışılmaya devam edecektir. Teşebbüslerin, rekabet hukuku uyum programları çerçevesinde yerinde inceleme süreci ve çalışan davranışına ilişkin iç protokollerini gözden geçirmeleri ve güncellemeleri büyük önem arz etmektedir.