14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ve ardından 20 Eylül 2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Değişiklik Tebliği”) ile belirli ticaret şirketlerinin pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini (“Defterler”) elektronik ortamda tutmaları 1 Ocak 2026 tarihi itibarıyla zorunlu hale getirilmiştir.

1. Tebliğ uyarınca Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketler

Tebliğ’e göre, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilerek kuruluşunu tamamlayan şirketler ile bu tarihten önce kurulmuş ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’e göre kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olan anonim ve limited şirketler Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür. Bu şirketlere bankalar, holdingler, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve halka açık şirketler ile döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, bağımsız denetim şirketleri gibi şirketler örnek gösterilebilir.

2. Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler

Defterler’ini elektronik ortamda tutma zorunluluğu bulunmayan şirketler, isteğe bağlı olarak bu sisteme geçebilir. Ancak bu durumda hem pay defteri hem de genel kurul toplantı ve müzakere defteri elektronik ortamda tutulmalıdır. Yönetim kurulu karar defteri veya müdürler kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması ise tamamen isteğe bağlıdır. Ancak dikkat etmek gerekir ki, her ne sebeple olursa olsun elektronik ortama geçen şirketler tekrar fiziki deftere dönemez.

3. Değişiklik Tebliği’nden önce yönetim kurulu karar defterini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler

1 Temmuz 2025’te Tebliğ’in yürürlüğe girmesiyle genel kurul toplantı ve müzakere defteri ve pay defterinin yanında yönetim kurulu karar defteri ile müdürler kurulu karar defterini elektronik ortamda tutma zorunluluğu getirilmişti. Ancak 20 Eylül 2025 tarihinde Değişiklik Tebliği ile yönetim kurulu karar defteri ile müdürler kurulu karar defteri zorunluluk kapsamından çıkarılmış ve kapsam daraltılmıştır.

1 Temmuz ile 20 Eylül 2025 tarihleri arasında yönetim kurulu karar defteri veya müdürler kurulu karar defterini elektronik ortama geçirmiş şirketler bakımından bu defterlerin tekrar fiziki ortamda tutulabilmesi için Tebliğ’deki Geçici Madde 2 kapsamında 1 Ocak 2026 tarihine kadar ek süre verilmişti. 1 Ocak 2026’ya kadar başvuru yapmayan şirketler için bu defterlerin artık fiziken tutulması mümkün değildir.

4. Elektronik defter açılışı nasıl gerçekleştirilir?

Kuruluşundan itibaren Defterler’ini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan şirketler için defterler, ticaret siciline tescil ile eş zamanlı olarak Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Elektronik Ticari Defter Sistemi (“Sistem”) üzerinden aktif hale getirilir.

Halihazırda defterlerini fiziki ortamda tutup ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler ise, Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun bir yönetim organı kararı alarak elektronik deftere geçiş amacı ile noterde fiziki defterlerinin kapanış onayını yaptırır. Kullanıcı bilgileri ve defter kapanış bilgileri Sistem’e kaydedilerek defter aktif hale getirilir.

5. Sistem Kullanıcısı

Elektronik defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı tarafından bir veya birden fazla kişiye verilebilir. Bu kişilere Tebliğ’de sistem kullanıcısı (“Sistem Kullanıcısı”) denir. Yönetim organı üyelerinden biri Sistem Kullanıcısı olarak seçilebileceği gibi, yönetim organı üyesi olmayan kişiler de bu görev için atanabilir.

Sistem Kullanıcısı’na şirket defterlerinden en az biri için karar görüntüleme, ekleme, güncelleme ve silme yetkilerinden biri veya birkaçı verilebilir.

Ancak dikkat edilmelidir ki, Sistem Kullanıcısı yönetim organı üyesi olmasa bile yapılan kayıtların doğruluğundan ve uygunluğundan sorumluluk yönetim organına aittir. Zira Türk Ticaret Kanunu madde 375 (1) (f)’y’e göre “Pay, yönetim kurulu karar veya müdürler kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması” yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun devredilemez görev ve yetkilerindendir. Dolayısıyla üçüncü kişinin kayıt yapması, yönetim organının defterlerin tutulmasından doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

6. Noterce onaylanma dönemi sona mı eriyor?

Tebliğ’in 13. maddesinin 2. fıkrasına göre, “Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde Kullanıcı, Sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.”

Bu düzenleme ile Sistem’e kaydedilmiş kararların noterce onaylanmasına gerek kalmamıştır. Nitekim kararların noter tarafından onaylanması, kararın aslına uygun olduğunun tasdikinden ibarettir. Doğrulama mekanizması sayesinde elektronik ortamdaki defterler bakımından noter işlemi gereksiz hale gelmiştir. Artık ticaret sicil müdürlükleri, ilgili kurumlar ve üçüncü kişiler, belgenin altındaki doğrulama kodu ile sorgulama yaparak kararın elektronik defterdekiyle aynı olduğunu doğrulayabilmektedir.

Sonuç

Elektronik defter uygulaması, şirketler için hem dijital dönüşüm hem de iş süreçlerinin hızlanması açısından önemli bir yenilik getirmektedir. Bu sistem sayesinde defterlerin güvenli şekilde saklanması, doğrulama mekanizmaları ile kayıtların kolayca teyit edilebilmesi ve noter onayı gibi ek işlemlere gerek kalmaması sağlanmıştır.

Zorunlu veya isteğe bağlı olarak defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerin, Tebliğ’de belirtilen usullere dikkat etmesi büyük önem taşır.

Sonuç olarak, elektronik defter sistemi hem mevzuata uyum hem de operasyonel verimlilik açısından şirketlere avantaj sağlamaktadır. Bu nedenle, şirketlerin süreci doğru yönetmeleri, gerekli başvuruları zamanında yapmaları ve Sistem Kullanıcısı atamalarını dikkatle gerçekleştirmeleri gerekmektedir.