Türkiye’de otomotiv sektörü, pek çok farklı aktörün yer aldığı ve son yıllarda elektrikli araç üretimindeki trend ile çok sayıda markanın pazara giriş yaptığı dinamik bir pazar olarak öne çıkmaktadır. Pazar oyuncuları, her biri farklı segmentlerde öne çıkan birçok marka ve bu markaların Türkiye’deki dağıtımını üstlenen farklı şirketlerden oluşmaktadır. Söz konusu pazar, önemli bir ekonomik hacme sahip olması, küresel üreticiler için stratejik bir pazar teşkil etmesi ve tüketicilerinyakından takip ettiği bir alan olması nedeniyle dikkat çekmektedir. Bu sebeple Türk otomotiv sektörünün global gelişmelerden bağımsız olarak düşünülebilmesi söz konusu değildir.

Otomotiv sektörünün önemli oyuncularından olan Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) ve Peugeot S.A.’nın (“PSA”) FCA bünyesinde birleşmesi 2020 yılında küresel çapta büyük yankı uyandırmış ve çeşitli rekabet kurumlarının değerlendirmelerine de tabi olmuştu. Nitekim Rekabet Kurulu da 30.12.2020 tarihli ve 20-57/794-354 sayılı kararı ile bu birleşmeye koşullu olarak izin vermişti. Karar’da birleşen şirketin Stellantis N.V. olarak anılacağı da belirtilmişti.

Globaldeki bu büyük birleşmenin sonucunun Stellantis N.V.’nin Türkiye’deki Türkiye şirketi Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin (“Stellantis TR”) Koç Holding A.Ş. (“Koç Holding”) ve Stellantis N.V.’nin ortak kontrolü altında bulunan Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (“Tofaş”) tarafından devralınması olması beklenmekteydi. Nitekim taraflar da bu konuda Rekabet Kurumu’na bir izin başvurusunda bulunmuştu.

Türkiye’de Peugeot, DS, Citroën ve Opel olmak üzere dört markanın satış ve satış sonrası hizmetlerini üstlenen Stellantis TR’nin, Fiat, Alfa Romeo, Jeep gibi markalarda faaliyet gösteren Tofaş tarafından devralınacak olması otomotiv piyasasında heyecanlı bir bekleyiş meydana getirmişti. Bu noktada Rekabet Kurulu da bu önemli işlemi Türkiye’deki ilgili pazarlar bakımından değerlendirdi ve işleme koşullu olarak izin verdi1. Böylelikle, küresel ölçekte birleşmiş olan teşebbüsler, Türkiye pazarındaki faaliyetlerini de tek bir yapı altında sürdürme imkanı elde etti.

Bununla birlikte Rekabet Kurulu’nun işlemin meydana getirebileceği rekabet sorunlarını ortadan kaldırmak konusunda oldukça titiz bir tutum sergilediğini belirtmek mümkün. Zira taraflarca işlem bakımından sunulan ilk taahhüt paketi Rekabet Kurulu tarafından kabul edilmemiş, bir başka deyişle Rekabet Kurulu kendisine sunulan taahhütleri işlemden meydana gelen endişeleri gidermek konusunda yeterli görmemişti. Akabinde tarafların sundukları ikinci taahhüt paketi Rekabet Kurulu tarafından kabul edildi.

1. Kurulun İşlem’e İlişkin Değerlendirmeleri

Kurul, İşlem’in sebep olacağı potansiyel rekabet endişelerini değerlendirirken iki farklı ürün pazarını mercek altına aldı: binek otomobiller ve hafif ticari araçlar. Ayrıca, hafif ticari araç pazarı da Rekabet Kurulu; (i) brüt ağırlığı 3,5 tona kadar olan araçlar ve (ii) 3,5-6-ton arasında olan araçlar olarak ikiye ayırdı.

Yapılan incelemeler dahilinde Rekabet Kurulu; binek otomobil pazarında tarafların toplam payının C ve C-SUV segmentlerinde yüzde 30’u aştığını, dokuz markanın tek bir kurumsal şemsiye altında birleştiğini, bu tür bir işlemin, birleşen şirketin pazardaki konumunu güçlendirebileceğini ve bazı rekabetçi endişelere yol açabileceğini ifade etti. Bununla birlikte yine Rekabet Kurulu C segmentinin binek otomobil üretim ve satış pazarındaki en rekabetçi segment olduğunu ve farklı gövde tiplerinde çok sayıda marka ve modelin bu segmentte birbiriyle rekabet ettiğini ifade ederek; İşlem’in bu pazarda rakipler arasında koordinasyon doğurma potansiyelinin nispeten sınırlı olabileceği sonucuna ulaştı.

Öte yandan İşlem’e ilişkin rekabet endişelerinin hafif ticari araç pazarında daha yoğun olduğu değerlendirilmiştir. 0-3,5 ton segmentinde tarafların toplam pazar paylarının yüksek olduğu, benzer ürünlerinin fazlaca olduğu ve özellikle Tofaş’ın geniş bayi ve satış sonrası ağına sahip olduğu vurgulanmıştır. Kurul bu durumda işlemin Tofaş’a önemli rekabet avantajları sağlayabileceğini belirtmiştir.

3,5-6 ton segmenti bakımından ise Rekabet Kurulu Koç Holding’in Tofaş ve Ford Otosan’daki hissedarlıklarına odaklanmıştır. Bu ortak hissedarlık yapısının rakipler arasındaki rekabete hassas bilgi değişimini ve uzlaşıyı kolaylaştırabileceği endişesi vurgulanmıştır. İlaveten söz konusu pazardaki rakiplerinin sayısının az olması da işlemden doğan endişeleri artırmıştır. Bununla birlikte ilgili pazarda Iveco, Mercedes ve Mais gibi güçlü rakiplerin bulunması ise söz konusu endişeleri azaltan bir unsur olarak değerlendirilmiştir.

2. İşlem Kapsamında Verilen Taahhütler

Kurul, işlemin rekabet endişelerine yol açmadan ilerlemesini sağlamak amacıyla taraflarca sunulan ilk taahhüt paketini (“İlk Taahhüt Paketi”) 24 Ekim 2024 tarihli toplantısında incelemiş ve bu taahhüt paketini yetersiz bulmuştur. Revize edilen “İkinci Taahhüt Paketi” (“İkinci Taahhüt Paketi”) ise taahhütlerin kapsamını önemli ölçüde genişletmiş ve bu sayede Kurul tarafından işlemin doğuracağı tek taraflı etkiler ile koordinasyon doğurucu olumsuz etkileri gidermeye yeterli; her açıdan anlaşılabilir ve yeterli bulunarak İşlem’e izin verilmesini sağlamıştır.

İkinci Taahhüt Paketi, temel hatları ile İlk Taahhüt Paketi’nden 3 noktada farklılık göstermektedir: Öncelikle, Tofaş tarafından aşağıda detaylarına değinileceği üzere yıllık 150 bin adet araç üretim kapasitesine sahip bir hafif ticari araç projesi yatırımı taahhüt edilmiştir. Kurul, bu proje ile Türkiye’de hafif ticari araç ithalatının azalacağı ve bu kapsamda Türkiye ekonomisi bakımından kazanımlar elde edileceği öngörüsünde bulunmuştur. Bu ölçekteki bir yatırım taahhüdü, birleşme devralma içtihadı içerisinde oldukça nadir rastlanan bir taahhüt içeriği olmakla birlikte, Kurul’un analizlerinde inovasyon ve ekonomik gelişmeye verdiği artan önemi ortaya koymaktadır.

İkinci olarak Fiat, Ford ve Stellantis showroomları arasındaki asgari mesafe hususunda İlk Taahhüt Paketi’ne nazaran artırıma gidilmiş ve son olarak özellikle yatırım taahhüdü ile bağlantılı şekilde kısa ve uzun vadeli raporlama sistemi öngörülmüştür.

Yukarıda bahsedildiği üzere, Tofaş, devam etmekte olan ve yıllık 150 bin araç üretim kapasitesine sahip “K0” projesine ek olarak, 2027 yılına kadar benzer ölçekte ikinci bir projeyi başlatmayı taahhüt etmiştir. Bu kapsamda, istihdamın artırılması ve ihracat kapasitesinin yılda 200 bin – 220 bin araca yükseltilmesi hedeflenmektedir. Bu önlemler, pazardaki rekabet ortamını korumayı ve tüketicilere zarar verebilecek potansiyel fiyat artışlarını veya üretimdeki azalmaları önlemeyi amaçlamaktadır.

Koç Holding’in ortak hissedarlığıyla bağlantılı koordinasyon risklerini ele almak için taraflar yönetim ve gizlilik önlemlerine ilişkin taahhütlerde bulunmuştur. Bu taahhütlerden en öne çıkanı, Koç Ailesi’nin herhangi bir üyesinin Ford Otosan Yönetim Kurulu’nda görev alması durumunda, Tofaş Yönetim Kurulu’nun Koç Ailesi’nin herhangi bir üyesini içermeyecek şekilde oluşturulmasını öngörmektedir. Bu noktada benzer bir taahhüdün 2020 yılında verilen karar dahilinde de olduğu göz önünde bulundurulduğunda Kurul’un bu yaklaşımını koruduğu söylenebilecektir.

Ayrıca, Karar’da dağıtım ağına ilişkin endişeler de ele alınmıştır. Fiat, Ford ve Stellantis showroomları arasındaki asgari mesafe 1 kilometreden 2 kilometreye çıkarılmış ve Tofaş’ın İşlem’den sonra dağıtımını yapacağı tüm markalar için bayilerle her marka özelinde ayrı bayilik sözleşmesi imzalayacağı taahhüt edilmiştir. Bu önlemler, Tofaş showroomlarının hakim veya münhasır satış noktası olarak işlev görmesini engellemeyi, marka bağımsızlığını korumayı ve alt pazarda rakiplerin dışlanmasını önlemeyi amaçlamaktadır.
Son olarak Tofaş’ın bildirimden itibaren altı ay içinde bir uygulama raporu ve 2028 yılı sonuna kadar da yatırım ve bayilikle ilgili taahhütlere uyumu gösteren kapsamlı bir nihai rapor sunması gerekmektedir. Bu mekanizma, Kurul’un taahhütlerin yerine getirilip getirilmediğini inceleyeceği anlamına gelmektedir.

Sonuç olarak Kurul, Tofaş’ın Stellantis TR’yi devralmasını, taahhütlere tam uyum sağlanması koşuluyla onaylamıştır. Karar, bir işlemin rekabet endişelerinin somut ve denetlenebilir yükümlülükler yoluyla nasıl azaltılabileceğini göstermektedir. Karar ayrıca Koç Holding’in çeşitli otomotiv yatırımları arasındaki yapısal bağlantıları ele almakta, yönetim ve gizlilik güvencelerini vurgulamaktadır. Marka çeşitliliği, bayi bağımsızlığı ve yerli üretim kapasitesine vurgu yapan Karar, Türkiye’nin otomotiv sektöründe birleşme/devralma kontrolüne yönelik pragmatik ve sektöre duyarlı bir yaklaşımı yansıtmaktadır. Dolayısıyla bu Karar, Kurul’un otomotiv sektöründe endüstriyel büyüme ve rekabetin korunması arasında kurduğu dengenin önemli bir örneğini teşkil etmektedir. Tüm bunların yanı sıra Rekabet Kurulu tarafından şirketlerce yatırım yapılmasına ilişkin bir taahhüt alınması da gelecekteki taahhüt uygulamaları bakımından yeterlilik eşiğinin çok daha yukarıda konumlandığı yeni bir döneme girilmiş olabileceğini göstermektedir.

Kaynakça
1 Rekabet Kurulu’nun 18.04.2025 tarih ve 25-15/359-172 sayılı kararı.