Anonim şirket pay sahiplerinin en temel haklarından biri olan bilgi alma hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinde düzenlenmiştir. Bilgi alma hakkı, şirket sermayesindeki pay oranına bakılmaksızın her pay sahibine tanınmış olup, pay sahiplerinin şirket belgelerine ve şirket yönetimine ilişkin bilgilere erişimlerini yönetiminde şeffaflık, kurumsal denetim ve eşit işlem ilkeleri doğrultusunda güvence altına almaktadır. Yönetim ve denetime ilişkin tüm hususlar bilgi alma hakkının kapsamında değerlendirilir.

Bu hak, şirket organlarından birinin kararı ile ya da esas sözleşme ile kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz niteliktedir, ayrıca paydan bağımsız olarak devredilmesi de mümkün değildir.

Bilgi alma hakkının tek sınırı şirket sırlarının veya korunan diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği durumlardır. Bunlar dışında bir sebebe dayanarak ya da sebepsiz yere bilgi alma hakkının reddedilmesi veya yanıtsız bırakılması durumunda, kanun koyucu bilgi alma talebi yerine getirilmeyen pay sahibine mahkemeye başvurma hakkı tanımıştır.

Bilgi Alma Hakkının Kapsamı

Bilgi alma hakkı genel kuruldan önce inceleme hakkı, genel kurulda bilgi alma ve inceleme, genel kuruldan sonra inceleme olarak kullanılabilir. Bilgi alma ve inceleme hakları Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinde birlikte düzenlenmiştir.

Genel kuruldan önce inceleme hakkı kapsamında Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısından en az 15 gün öncesinde, şirketin finansal tabloları ile konsolide finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Finansal tablolar ile konsolide tablolar ise 1 yıl süreyle pay sahiplerinin erişimine hazır bulundurulur ve talep üzerine gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosu ve bilançonun sureti de talepte bulunan pay sahibine sunulur.

Genel kurulda kullanılan bilgi alma ve inceleme hakkı yönetim kuruluna şirketin işleyişi hakkında sorular sorma, özel denetime tabi şirketlerde ise denetçilere denetime ilişkin sorular sorma şeklinde kullanılabilir. Bilgi alma hakkının kapsamının, şirketin bağlı şirketlerini de kapsayacağı Türk Ticaret Kanunu’nun 200. maddesine yapılan atıfla belirtilmiştir. Bu doğrultuda bağlı şirketlerin finansal ve mal varlığıyla ilgili durumları ve hesap sonuçları, hakim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hakim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında bilgi istenebilir. Ayrıca genel kurul toplantısı gündeminde yer almasa dahi inceleme hakkı da genel kurul toplantısı sırasında ileri sürülebilir.

Genel kuruldan sonra inceleme hakkı ise, genel kurulda pay sahibinin sorduğu bir soruya ilişkin yeterli cevap alamaması durumunda yönetim kurulu kararı ya da genel kurulun açık izni bulunması koşuluyla şirketin ticari defterleri ve şirket yazışmalarının talepte bulunan pay sahibinin incelemesi adına kendisine sunulmasına ilişkindir.

Bilgi Alma Hakkının Sınırı

Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinin üçüncü fıkrası bilgi alma hakkının sınırını ‘’ortaklık sırrı ve korunması gereken diğer şirket menfaatleri’’ olarak çizmiştir. Bir bilginin şirket sırrı kapsamında değerlendirilmesi için dar ve nesnel yorumlamaya tabi olarak açıklanması durumunda şirketin bizzat menfaatlerine aykırı düşecek sırlardan biri olması gereklidir. Korunması gereken diğer şirket menfaatlerinden olduğu iddia edilen bilgilerin, açıklanması halinde hangi şirket menfaatini tehlikeye düşürdüğü somut delillerle ispatlanmalı ve bu tehlikenin gerçekleşmesinin muhtemel olduğu da ortaya konulmalıdır.

Eşit işlem ilkesi gereğince bu sınırlamalar kapsamına girse dahi genel kurul dışında herhangi bir pay sahibiyle paylaşılan bilgi, diğer pay sahipleriyle aynı kapsam ve detayda paylaşılmalıdır.

Bilgi Alma Hakkının Mahkeme Aracılığıyla Kullanımı

Bilgi alma hakkı reddedilen, haklı bir sebebe dayanmaksızın ertelenen ya da cevapsız bırakılan pay sahibi, Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca on gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvuruda bulunabilir. Bilgi alma davası basit yargılama usulüne göre yürütülür ve yargılama sonucunda talep konusu mahkeme tarafından kesin karara bağlanır. Mahkeme kararı, talep edilen bilginin genel kurul dışında verilebileceği talimatını ve bu bilgi paylaşımının şeklini de içerebilir.

Bunlara ek olarak, genel kuruldan önce pay sahiplerinin inceleme hakkının kullandırılmamış olması genel kurul kararının butlanına yol açar. Dolayısıyla bilgi alma hakkı etkin kullandırılmadan alınan genel kurul kararları, genel kurul kararının butlanının tespit davası açılmasına sebebiyet verebilir.

Sonuç

Bilgi alma hakkı, anonim şirket pay sahiplerinin öncelikle genel kurulda kullanacakları oylarını bilinçli ve etkili şekilde kullanabilmeleri için yol gösterici nitelikte bir hak olup, aynı zamanda şirket yönetiminde şeffaflığın ve denetimin korunması amaçlarına hizmet eder. Kanun koyucu da bu hakkın önemine istinaden bilgi alma hakkının kapsamını geniş sınırlarla çizip, sınırlamalara ilişkin dar yorum ilkesini benimsemiştir. Şirket organlarını, pay sahiplerine karşı hesap vermeye yönelten bu düzenlemeler ayrıca bilgi alma hakkını kullanamayan pay sahibinin mahkeme kararı ile hakkını kullanmasını sağlayacağı bir mekanizmayı da öngörerek, bu hakkı çeşitli açılardan güvence altında almaktadır.