Sermayesi paylara bölünmüş, anonim şirketlerin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki adet zorunlu organı bulunmaktadır. Genel kurul şirketin karar organı olarak hareket etmekle birlikte yönetim kurulu şirketin idaresi ve temsilinden sorumludur. Şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu olan yönetim kurulunun karar organı olarak hareket eden genel kuruldan farklı olarak sorumluluğu bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin TTK’nın 369. maddesi gereği görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözetmek zorundadır. Yönetim kurulu üyelerinin bu sorumluluğu, karar organı olan genel kurulun ibra kararı ile kaldırılabilmektedir. Şirketin icra organı olmaları bakımından ibra kararı ile kural olarak yönetim kurulu organ olarak değil, yönetim kurulu üyesi sıfatı ile bu organı oluşturan üyelerin sorumluluklarının kaldırılması söz konusu olmaktadır.

Şirketler hukukunda ibra, ibraya konu hesap dönemine ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ilgili dönemdeki faaliyetlerinin hukuki ve ekonomik sonuçlarının onaylanmasına ilişkindir. Yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi TTK kapsamında genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. Olağan genel kurul toplantısında veya olağanüstü genel kurul toplantısında ibra kararı alınabilir, ancak ibra kararı olağan genel kurul gündeminin zorunlu içeriği arasında yer almaktadır.

I. İbra Kararının Şekli:

A) Açık İbra:

Genel kurul gündeminde açıkça ibraya ilişkin bir madde bulunması halinde, ve genel kurul tarafından bu madde uyarınca bir karar alınması halinde açık ibra söz konusu olur. Bu kararda genel kurul yönetim kurulu üyesini ibra edip etmediğini açıklamak zorundadır.

1) Genel İbra:

Genel kurulda ibra iradesinin genel olarak açıklanması suretiyle, ibra kapsamında kişi ve süre bakımından herhangi bir sınırlandırmaya tabi tutulmaksızın, bütün yönetim kurulu üyelerine yönelik ve ilgili hesap dönemi içerisinde ibra kararının alınmış olması halinde genel ibra söz konusu olur. Konu üzerinde bir sınırlama taşımayan ibra kararı, yıllık rapor, hesaplar ve genel kurulda yapılan yazılı veya sözlü beyanlardan anlaşılabilen ilgili hesap dönemi içerisinde bütün işlemleri kapsamaktadır. Bir başka deyişle şirket genel kurul toplantılarında “yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine” şeklinde verilen kararlar genel ibra kararları olup bütün yönetim kurulu üyelerinin ilgili hesap dönemi içerisindeki genel kurul huzurunda anlaşılabilen, genel kurul huzurunda yazılı veya sözlü olarak tartışılıp gündeme getirilmiş bütün işlemlerinden sorumluluklarının kaldırılması sonucunu doğurur.

2) Özel İbra:

Genel kurul yönetim kurulu üyeleri hakkında ibra kararı alırken, ilgili ibrayı kişi, süre ve işlem bakımından sınırlandırmalara tabi tutabilir. Buna ek olarak, kuruluştan veya sermaye artırımından yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin ibralarda olduğu gibi söz konusu sınırlama kanun gereği de olabilir.

B) Örtülü İbra:

Genel kurul toplantı gündeminde açıkça ibraya ilişkin bir hususun bulunmamasına rağmen; genel kurulun aldığı birtakım kararların TTK gereği ibra anlamına gelmesi halinde örtülü ibra söz konusu olur. TTK madde 424 gereği ilgili finansal yıla ilişkin finansal tabloların genel kurul tarafından onaylanması da kararda aksi belirtilmediği müddetçe yönetim kurulu üyelerinin ibrası sonucunu doğurur meğerki bilançolardaki belirli hususlar gerektiği şekliyle gösterilmemiş ve bu konuda bilinçli hareket edilmemiş olsun.

Genel kurul toplantısında bir yandan finansal tabloların onaylanmasına karar verilirken bir yandan da bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesinin ibra edilmemesine karar verilebilir. Bu halde finansal tabloların onaylanması örtülü ibra teşkil etmez.

II. Oy Kullanma Sınırlamaları:

İbra kararı şirket esas sözleşmesinde daha ağır nisap öngörülmedikçe toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile alınır. Ancak yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde temsil yetkisini haiz kişiler aynı zamanda pay sahibi olmaları halinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacaktır. Ek olarak, ibra edilecek yönetim kurulu üyesi/üyelerinin birtakım pay sahiplerinin eşi, alt soyu veya üst soyu olması halinde de eş, alt soy veya üst soy olan pay sahibi de ibra oylamasına katılamayacaktır. İbra oylamasında oy yasaklarına uyulması geçerli bir ibra kararının şartlarından olup bu şarta riayet edilmediği takdirde ilgili ibra kararının iptali istenebilecektir.

III. İbra Kararının Sonuçları:

A) Ortaklığın Sorumluluk Davası Açma Hakkının Ortadan Kalkması:

TTK uyarınca görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri sonucunda ortaklığın bir zararla karşı karşıya kalmasına neden olan yönetim kurulu üyeleri ortaklığa karşı sorumludurlar. İbra kararı ile birlikte hakkında ibra kararı verilen yönetim kurulu üyesine yönelik ibra edilen ilgili hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden ötürü, ibra edilen konulara ilişkin ortaklığın sorumluluk davası açma hakkı ortadan kalkmaktadır. Özel ibra kararında olduğu gibi ibranın yalnızca belirli konulara ilişkin olarak verilmesi hallerinde ise ortaklığın dava açma hakkı ibra verilmeyen konular için devam etmektedir.

B) Pay Sahiplerinin Dava Haklarının Ortadan Kalkması:

Pay sahipleri yönetim kurulunun hukuka aykırı faaliyetleri neticesinde doğrudan zarar görmeleri halinde yönetim kurulu üyelerine karşı dava açabilirler. TTK madde 558 uyarınca ilgili ibra kararında olumlu yönde oy kullanan pay sahiplerinin sorumluluk davası açma haklarının sona ereceği belirtilmiştir. Şayet pay sahibi ilgili ibra kararında olumlu yönde oy kullanmamış ise sorumluluk davası açma hakkı 6 aylık hak düşürücü süre geçmekle birlikte sona erecektir.

C) Alacaklıların Dava Hakkı Bakımından:

Yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı faaliyetleri neticesinde ortaklık alacaklılarının doğrudan uğramış oldukları zararlar nedeniyle yönetim kurulu üyelerinden genel hükümler çerçevesinde açabilecekleri dava hakları ise yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen ibra kararından bağımsız olup, ibra kararı ile ortadan kalkmayacaktır.