6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile anonim ortaklıklar bakımından azınlık pay sahiplerine haklı sebeplere dayanarak anonim ortaklığın feshini mahkemeden talep hakkı tanınmıştır. Söz konusu hak, çoğunluğun azınlık üzerinde baskı kurmasını veya azınlık haklarını ihlal etmesini engellemeyi amaçlamaktadır.

Haklı sebeple fesih davaları ortaklık ilişkilerinde çıkar çatışmalarının çözüme kavuşturulmasında önemli bir mekanizma olarak karşımıza çıkmaktadır. Anonim ortaklıkların yönetimi çoğunluğun kararı ilkesine göre yürütülmektedir. Çoğunluğun kararlarına karşı azınlıktaki pay sahiplerinin korunması ve azınlığın, çoğunluğun ve şirketin menfaatleri arasında denge sağlanması geçmişten bugüne anonim ortaklıklarda en çok karşılaşılan sorunların başında gelmektedir. Haklı fesih davasıyla çoğunluk, azınlığın haklarını ihlal etmesi sebebi ile bu davaya muhatap olma durumu ile karşı karşıya kalacağından söz konusu dava caydırıcı bir etkiye sahip olacaktır.

TTK’da düzenlenen anonim şirketlerin haklı sebeple feshi davasının açılması halinde, mahkemeye, pay sahipliğinden çıkarılma da dahil olmak ancak bununla sınırlı olmamak üzere alternatif çözüm mekanizmalarına hükmetme hakkının tanınması ile, anonim şirketin doğrudan feshedilmesi sonucundan ziyade davacı azınlığın ve anonim şirketin çıkarları arasında bir denge sağlanarak en iyi çözüme ulaşılması hedeflenmiştir.

Haklı sebeple fesih davası azınlık tarafından şirket tüzel kişiliğine karşı açılır. TTK uyarınca anonim ortaklığın haklı sebeple feshini, şirketin sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilecektir. Bu kapsamda haklı sebeple fesih davasında davacı anonim ortaklıktaki azınlık pay sahipleridir. Haklı sebeplerin varlığını ispat yükü de davacı azınlık pay sahibi üzerindedir.

Haklı sebeple fesih davası anonim ortaklığın tüzel kişiliğine karşı açılır ve söz konusu davada anonim ortaklığı yönetim kurulu temsil eder.

Haklı sebep kavramı somut olaya göre değerlendirilmesi gereken bir kavramdır. Bu kavram, kanun koyucunun kanunun hazırlandığı sırada öngöremediği, sosyal, ekonomik veya sözleşmesel olarak daha sonra ortaya çıkabilecek sorunlara çözüm bulabilme amacını gütmektedir.

Türk doktrininde kabul gören haklı sebep halleri arasında; şirketin kötü yönetimi, azınlığın ve/veya pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme ve aydınlanma haklarından sürekli olarak sonuç alamamaları, devamlı kötü finansal durum, şirketin amacına hizmet edememesi, pay sahiplerinin keyfi ve haksız şekilde farklı muamelelere tabi tutulması, şirket imkanlarının çoğunluk pay sahiplerinin yararına kullandırılması, şirket kârının ve finansal imkanlarının çoğunluğun hakim olduğu diğer şirketlere aktarılması, genel kurul veya yönetim kurulunun karar alamayacak şekilde kilitlenmesi sayılabilir.

Haklı sebep fesih davasında TTK mahkemeye alternatif çözüme hükmetme hakkı tanımıştır. Hakim, anonim ortaklığın menfaatlerinin dengesini sağlamak amacıyla uygun olan tüm çözüm yollarını değerlendirecek ve bu kapsamda tarafların talepleri ile bağlı kalmayacaktır. Hatta fesih davasında şirketin feshine karar verilmesi son çare olarak değerlendirilmekte, sorunun çözülmesi için alternatif bir çözümün bulunması mümkün olduğu takdirde mahkemenin alternatif çözümü seçmesi gerektiği doktrinde ve Yargıtay kararlarında kabul edilmektedir. TTK’nın asıl amacı, mahkemenin uzman bilirkişilerle çalışarak Şirketin devamlılığının sağlanması için duruma uygun olacak çözümlere hükmetmesidir. Bu çözümler, (i) davacının paylarının şirket tarafından satın alınması, (ii) şirketin bölünmesi, (iii) davacıya veto hakkı ya da yönetim kurulu üyesi olma / aday gösterme hakkı tanınması, (iv) yıllık kârın dağıtım esaslarının belirlenmesi gibi alternatifler olabilir.