Son günlerde yaşadığımız olağan dışı kur dalgalanmaları sebebiyle Türk Lirasında yabancı paralar karşında değer kaybı yaşanmaktadır. Bu şirketlerin hem mali tablolarına olumsuz yansımakta hem de döviz cinsinden gerçekleştirilen işlem ve bunların dayanağı sözleşmelerin TL’ye dönüşümünü mecburi kılmaktadır.

Öte yandan, kur dalgalanmaları karşısında şirket mali tablolarındaki yapıyı sağlamlaştırmak ve negatif kur farklarının yarattığı erozyonu önlemek için gerek Kambiyo gerekse Türk Ticaret Kanunu’nda bir dizi önlem alınmaktadır. Bunların başında son dönemde yayımlanan Kambiyo Mevzuatına ilişkin Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ve en son yayımlanan Tebliğ ile Türk Ticaret Kanunu’nun teknik iflas olarak adlandırılan “Borca Batıklık Durumu”na ilişkin düzenlemeler gösterilebilir.

Araç Kirama Şirketleri Açısından Değerlendirme

Araç kiralama şirketlerinden döviz cinsi borçlanması olan şirketlerin kur artışlarından mevcut mali yapılarını korumaları gerekmektedir. Yaşanan yüksek kur artışı, özellikle bu şirketlerin finansman kaynaklarının yönetiminin ne kadar önemli olduğunu bir kez daha göstermektedir. Bilanço aktifindeki kiralamaya konu edilen araçların değerleri ile bilanço pasifindeki döviz cinsinden borçlanma tutarının yönetimi titizlikle yapılmak zorundadır.

Operasyonel kiralama şirketleri, kur riskine karşılık en son yürürlüğe giren kambiyo düzenlemesi ile mevcut imzalanmış dövize endeksli sözleşme yapılarını değiştirmeyecekler, sadece yeni sözleşmelerini TL cinsinden imzalayacaklardır. Bu, dövize endeksli kontratlar yapmış olan bu şirketlerin mali yapılarını kur erozyonundan koruyabileceği şeklinde yorumlanabilir. Bu noktada yeni kambiyo düzenlemesi ne getiriyor kısaca bir bakalım.

Yeni Kambiyo Düzenlemesi

85 Karar Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile 13.09.2018 tarihinden itibaren yürürlüğe giren Kambiyo Mevzuatına ilişkin bir dizi düzenleme yapılmıştır. Bu düzenleme ana hatları ile iki unsuru ifade etmektedir.

1. Araç kiralama şirketleri (Bakanlıkça belirlenen haller dışında) bundan böyle müşterileri ile imzaladıkları yeni araç kiralama sözleşmeleri bedelini ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştıramaz.

2. Bununla birlikte Karar’a eklenen geçici madde 8 ile 13.09.2018 tarihinden itibaren 30 gün içinde daha önce akdedilmiş yürürlükteki sözleşmelerdeki döviz cinsinden kararlaştırılmış bulunan bedellerin, Bakanlıkça belirlenen haller dışında Türk Parası olarak taraflarca yeniden belirleneceği hüküm altına alınmıştır.

Düzenleme ile ilgili olarak 6 Ekim 2018 tarihinde yayımlanan Tebliğ’in 7. Maddesine göre Türkiye’de yerleşik şirketlerin kendi aralarında akdedecekleri, iş makineleri dâhil taşıt kiralama sözleşmeleri dışında kalan, menkul kiralama sözleşmelerinde sözleşme bedelini ve bu sözleşmelerden kaynaklanan diğer ödeme yükümlülüklerini döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırmaları mümkündür. Diğer bir ifade ile yeni taşıt kiralama sözleşmeleri 13.09.2018 tarihinden itibaren döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak kararlaştırılamayacaktır.

Öte yandan, Tebliğin 22. maddesinde ise Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın Geçici 8 inci maddesinin yürürlüğe girdiği tarihten önce yani 13.09.2018 tarihinden önce akdedilmiş bulunan iş makineleri dâhil taşıt kiralama sözleşmeleri için ise mevcut döviz cinsinden akdedilen tutarlar geçerliliğini koruyacak, bu sözleşmelerin TL‘ye çevrilmesi işlemi Geçici madde 8 kapsamından istisna olacağından TL’ye çevrilmeye gerek bulunmayacaktır.

Sonuç olarak taşıt kiralama sözleşmeleri 13.09.2018 tarihinden önce imzalanıp, döviz ve dövize endeksli olarak kararlaştırılmış ise yürürlükte aynı şekilde kalacak, TL’ye çevrilmeyecek, bu tarihten sonra düzenlenen taşıt kiralama sözleşmeleri ise TL olarak kararlaştırılacaktır.

Türk Ticaret Kanunu Genel Tebliği

1. Yeni Teknik İflas Hesaplaması, Borçlardan Doğan Kur Farkının Ayrıştırılması

TTK düzenlemelerine göre uygulamada teknik iflas olarak bilinen (Md. 376) “Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu” şu şekilde hüküm altına alınmıştır.

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde ise derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

15 Eylül Cumartesi yayımlanan Tebliğ ile borca batık olma durumu, alınacak tedbirler, hangi mali tabloların dikkate alınacağı gibi genel açıklamalar yapılmış olup Tebliğin son bölümündeki Geçici maddede ise;

“1/1/2023 tarihine kadar, Kanunun 376’ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilir.” açıklamasına yer verilmiştir.

Bu açıklama ile yabancı para cinsinden ortaklara borç, döviz cinsinden kredi borcu ve benzeri döviz cinsinden yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farklarının ödeme yapılmadığı müddetçe değerlemesinden doğan negatif farklar olarak borca batıklık durumunun tespitinde dikkate alınmayacağı sonucu çıkarılmaktadır. Bu uygulama 1 Ocak 2023 tarihine kadar geçerli olacaktır.

Kanun koyucunun bu düzenleme ile son dönemdeki kur dalgalanmaları sebebiyle şirket bilançolarındaki sermaye erozyonunu önlemeyi, borca batıklık, teknik iflas pozisyonuna girecek olan şirketleri bu kur artışından korumayı amaçladığı söylenebilir. TMS uygulayan şirketlerce de bu uygulamanın yapılmasında bir engel olmadığının değerlendirilebileceği ifade edilmektedir.

Bununla birlikte ilk değerlendirmeler olarak Tebliğ ile yapılan açıklamaların tek taraflı olarak sadece ödenmemiş yabancı para yükümlülükleri açısından değerlendirilmesi gerektiği, ödenmiş olan yabancı para borçlarda geriye dönük uygulanmayacağını söyleyebiliriz. Bilançonun aktif tarafındaki yabancı para alacakların ise değerlenerek kur farkı olarak gelir kalemlerine kaydedilmesine devam edileceğini düşündüğümüzde yapılan bu düzenlemenin sadece ödenmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan negatif kur farkları için geçerli olduğu görülmektedir. Bu durumun da TTK’nın bazı maddelerine aykırılık teşkil etmekte olduğu da değerlendirmeler dahilindedir.

2. Yeni Bir Uygulama: Sermaye Tamamlama Fonu

Aynı Tebliğin 9. Maddesindeki açıklamalar dikkat çekici ve önemli açıklamalardır. Buna göre ilk defa Türk Ticaret Kanunu’nda “sermaye tamamlama fonu” uygulaması açıklanmıştır. Düzenlemeye göre bu fonun;

• Sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksız olduğu,
• Yapılan ödemelerin gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilemeyeceği,
• Bu fonun bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler olduğu ve
• Bu ödemelerin öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanacağı ve takip edileceği ifade edilmektedir.

Yapılan açıklamalar ışığında; artık ortaklardan alınan ödemelerin sermaye tamamlama fonu olarak bilançoda yer alması TTK yönünden mümkün olacak, bu fonun Tebliğde belirtildiği üzere karşılıksız, bir borca dayanmayan, sermayeye ilave zorunluluğu bulunmadığı gibi, sermayeye ilave edilecek bir avans da olmadığı görülmektedir.

Bilançoda yer verilecek bu fonun amacı bilanço zararlarının kapatılması olduğu için, eğer şirketlerin yüklü geçmiş yıl zararları varsa bu zararların karşılıklı netlenerek kapatılmasında da kullanılması mümkün olabilecektir.

Fon tasfiye veya benzer nedenlerle herhangi bir şekilde bilanço dışına çıkarılmadığı takdirde vergilendirilmesinin de söz konusu olmayacağı yönünde bir değerlendirme yapılabilir. Bu fona ilişkin ilave açıklamalar için KPMG Vergi internet sitemizde yer alan blog yazımdan “https:// kpmgvergi.com/Blog/Pages/FullBlog.aspx?article=922“ faydalanabilirsiniz.