Şirketlerin ihtiyaç duyduğu finansman için bulduğu çözümlerden birini de uluslararası sermaye piyasalarında yapılan borçlanma aracı (eurobond) ihraçları oluşturuyor. Birçok Türk şirketi de son yıllarda artan bir şekilde bu finansman kaynağını değerlendirmekte. Bu finansman çeşitliliği büyüme hedefleri ve potansiyeli çok yüksek olan filo şirketleri için de önemli bir fırsat ve kredibilite artışı getirebilecektir.

Borçlanma araçlarının ihracını muhtelif yurtdışı borsalarda gerçekleştirmek mümkün. Bu borsalarda yapılacak ihraçlar, şirketleri hem ihraç esnasında, hem de ihraç sonrası söz konusu borsaların düzenlemelerine tabi kılmakta.

Sermaye piyasalarının derinliği açısından en önemli merkezlerden biri Amerika Birleşik Devletleri (ABD), fakat ABD borsasında ihraç gerçekleştirmek hem ihraç esnasında, hem sonrasında şirketlere önemli yükümlülükler getiriyor. ABD sermaye piyasalarını düzenleyen kurum olan Securities and Exchange Commission’ın (SEC) 90’lı yıllarda çıkarttığı 144a kuralı sayesinde, ihraç edilen borçlanma araçlarını ABD’de kayıt olmadan ABD’li yatırımcıya satabilmek mümkün. Borçlanma araçları ABD’de kayıt altına alınmadığından, SEC’nin arz öncesi inceleme (due diligence) sürecinden geçmedikleri için bireysel yatırımcıya satılamaz; fakat nitelikli yatırımcılara satılabilir. Nitelikli yatırımcıların da kendi aralarında bu enstrümanları alıp-satma imkanı var. Burada amaç, kaynak ihtiyacı duyanlara piyasaya erişim kolaylığı sağlanırken, alınacak riski yatırım yapmakla ilgili riskler konusunda bilgi sahibi olan nitelikli yatırımcılarla sınırlayarak piyasaların sağlıklı işleyişinin devam etmesi. Nitekim bu kuralın yürürlüğe girmesinden sonraki dönemde piyasaların hacmi önemli miktarda artış gösterdi.

Süreç nasıl işliyor?

Süreci ve aktörleri çok kısa özetleyebiliriz – şirket, seçeceği aracı kurum veya kurumlarla, borçlanma araçlarını yatırımcılara pazarlıyor olacak. Gidilecek piyasanın mevzuatı konusunda uzman hukuk danışmanları ve 144a kuralı çerçevesinde gerçekleşecek işlemlerde ABD sermaye piyasaları hukuku danışmanları ile çalışılacak.

Bunun yanında hem izahnamede yer alan finansal bilgilerin doğruluğuna dair, hem de aracı kurumların ilave denetim talepleri için bağımsız denetçi ile çalışılacak.

Anlaşılan aracı kurum veya kurumlar ve onların danışmanları, şirketle ilgili kapsamlı incelemeler yapacaklar. ABD kanunları, bu tip finansal enstrümanları pazarlayan/ satan kurumlara, inceleme yani “due diligence” yükümlülüğü getirmiş durumda. Son dönemde Türk şirketlerinin gerçekleştirdikleri işlemlerin çoğunda borçlanma araçları Avrupa borsalarında kote oldu ve 144a ve Regulation S kuralları çerçevesinde uluslararası yatırımcılara satıldı. Regulation S de 144a kuralına benzer mantıkla, yani borsaya kaydolmadan nitelikli yatırımcıya erişim amacıyla oluşturulmuş, fakat konusu ABD dışında olan ve ABD’li olmayan yatırımcıya satış imkanı sağlıyor.

Avrupa borsalarından da özellikle İrlanda ve Lüksemburg borsalarının bu işlemler için tercih edilen borsalar olarak öne çıktığını görüyoruz. Avrupa’da yapılan halka arzlarda, borsanın kuralları doğrultusunda şirketi tüm detaylarıyla tanıtan bir uluslararası izahname hazırlanması gerekmekte. Avrupa Birliği’nin izahname direktifine uygun olarak hazırlanması gereken bu doküman, şirketin faaliyetleri, mali bilgileri, riskleri vb konularda son derece detaylı bilgiler ve değerlendirmeler içeriyor.

İşlem gerçekleştikten sonra da borsaya ve yatırımcılara karşı şirketin belli yükümlülükleri oluyor. Genellikle dönemsel olarak güncel finansal bilgilerin ilgili borsa ile paylaşılması gerekiyor. Bunun haricinde yatırımcıların empoze ettiği belli finansal veya finansal olmayan şartlar varsa, bunlara uyumun gözden geçirilmesi gerekebiliyor.

Dikkat edilmesi gerekenler

Yurtdışında yapılacak borçlanma aracı ihraçlarına ilişkin Türk şirketlerinin dikkat etmesi gereken bir husus daha var. Şirket yurtdışında bir borç ihracı yapsa dahi Sermaye Piyasaları Kurulu’nun (SPK) borçlanma araçları tebliğindeki (II-31.1) kurallara tabi.

Burada da en çok gündeme gelen konular SPK tarafından onaylanacak ihraç limiti. Mevzuat uyarınca, ihraç limiti, Türkiye Muhasebe Standartları uyarınca hazırlanmış finansal tablolar üzerinden, ana ortaklığa ait özsermaye bakiyesinin halka açık olan şirketler için 5 katını, halka açık olmayan şirketler için 3 katını aşamıyor.

Önemli tutarlarda finansman kaynağına erişimi, nispeten kolay bir süreç ve uygun maliyetle sunduğu için önümüzdeki dönemde de uluslararası sermaye piyasalarında borçlanma aracı ihraçlarını göreceğimizi düşünüyoruz.