Uluslararası Yatırımcılar Derneği’nin 2012’de tamamlanan birleşme ve devralma işlemleri ışığında hazırladığı 2012 yıl sonu raporuna göre Türkiye’deki uluslararası doğrudan yatırım miktarı 12,4 milyar USD’ye ulaştı. Bu işlem hacminin 1,6 milyar USD’lik kısmını finansal yatırımcılar, yani özel sermaye fonları (private equity funds) oluşturuyor.

Duygu Turgut

Esin Avukatlık Ortaklığı

Türkiye’deki son dönem şirket birleşme ve devralma işlemlerine genel bakış

Esin Avukatlık Ortaklığı ortaklarından Duygu TURGUT, 2006 yılında Esin Avukatlık Ortaklığı’na katılmış olup birleşme ve devralmalar alanında çalışmakta olan bir takımı yönetmektedir. Turgut müvekkillerine, finansal ve stratejik hususlar da dahil olmak üzere alıcı ve satıcı taraşarı temsilen birleşme ve devralmalarda danışmanlık hizmeti vermektedir. Kendisinin birleşme ve devralma çalışmaları özelleştirmelerin yanında şirketlere genel kurumsal danışmanlık verilmesini de kapsamaktadır.

Türkiye ekonomisinin 2002 ve 2012 yılları arasındaki hızlı gelişimi gözden geçirildiğinde, 2009 yılında gerçekleşen ekonomik krizin ardından, yatırım dereceleri 2012 itibari ile yeniden kriz öncesi derecelere yükselmiştir. Zira, 2012 yılı ve 2013 yılının ilk yarısı Türkiye’de gerçekleştirilen yatırımlar açısından parlamanın yaşandığı bir dönem olmuştur. 2012 yılında Fitch tarafından Türkiye’nin kredi notunun, yatırım yapılabilir seviye olan (BB+) seviyesine yükseltilmesinin ardından, Standard & Poors Türkiye’nin yatırım derecesini bir derece artırarak yatırım yapılabilir seviyenin yalnızca bir derece altında olan (BB+) seviyesinde tutmuş ve Moody’s ise Türkiye’nin kredi notunu İspanya, Kolombiya ve Hindistan ile aynı seviyeye gelecek şekilde (BAA3) derecesine çıkartmıştır. Bu durum kamuoyunda ve yatırım çevrelerinde genel olarak Türk ekonomisi ve özellikle de Türk birleşme ve devralma pazarının orta ve uzun vadede gelişmeye devam edeceği ve Türkiye’ye yabancı yatırım girişinin de buna paralel olarak artacağı beklentisini doğurmuştur. Uluslararası Yatırımcılar Derneği’nin 2012’de Türkiye’de tamamlanan birleşme ve devralma işlemleri ışığında hazırladığı 2012 yıl sonu raporuna göre Türkiye’deki uluslararası doğrudan yatırım miktarı 12,4 milyar USD’ye ulaşmış olup, bu işlem hacminin 1,6 milyar USD’lik kısmını ise finansal yatırımcılar, yani özel sermaye fonları (private equity funds) oluşturmaktadır. Yapılan yatırımlar çok geniş bir sektörel yelpazede gerçekleştirilmiş olsa da, özellikle finans, enerji, e-ticaret, perakende mağazacılık, gıda, medya ve sağlık sektörlerinin son dönemde yatırımcılar açısından cazibe odağı olduğu yadsınamayacak bir gerçektir.

Bu noktada, 2012 yılında gerçekleştirilen stratejik birleşme ve devralma işlemlerine bakıldığında, Sberbank’ın Denizbank’ı 3,9 milyar USD’ye satın alması ve Burgan Bank’ın Eurobank Tekfen’in %99,3’ünün 355 milyon USD’ye satın alması, Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirme ihalesinin 1,9 milyar USD ile CengizKolin-Limak İnşaat Ortak Girişim Grubu tarafından kazanılması, Mustafa Nevzat İlaç’ın %99’unun 700 milyon USD ile Amgen tarafından, Integrated Healthcare Hastaneler Turkey’in azınlık hisselerinin 50 milyon USD bedelle Symphony International Holdings tarafından satın alınması, Yapı Kredi Sigorta’nın %93,95 hissesinin Allianz tarafından ve Alternatif Bank’ın %70,84 hissesinin Commercial Bank of Qatar tarafından satın alınması ve SABMiller’ın Anadolu Efes’in %24 hissesini 1,9 milyar USD karşılığında satın alması dikkat çeken başlıca işlemlerdir.

Diğer öne çıkan işlemlerden, özellikle özel sermaye fonlarının (private equity) dahil olduğu işlemlere örnek olarak ise Blackstone Group’un Redevco Türkiye’yi satın alması, Carlyle’ın Penti’ye, Cinven’in Pronet’e, Investcorp’un Orka Group’a, Turkven’in Koton ile Doğtaş ve Kelebek Mobilya’ya hissedar olması gösterilebilir. Ayrıca 2012 yılı itibari ile finansal yatırımcıların Türkiye portföylerini tamamlayarak önceden yatırım yaptıkları şirketlerden çıkış yapmaları da Türkiye piyasasına olan ilgi ve güvenilirliğin artmasında önemli rol oynamıştır. Örneğin İş Girişimin 28 Haziran 2011 tarihinde tamamlanan işlem sonucu 17.5 Milyon TL’ye satın aldığı Aras Kargo’nun %20 hissesini Austria Post’a 100 Milyon TL’ye satarak şirketten çıkış yapması, son dönemin en başarılı yatırım çıkışlarından kabul edilebilir. 2012 yılında rekor sayılara ulaşan birleşme ve devralmalar 2013 yılına bakıldığında da hızını kesmeden ilerlemektedir. 2013 yılında gerçekleşmekte olan projelerden, Logo Yazılım’ın %50’sinin 48 milyon 216 bin 846 TL’ye İngiliz Mediterra Capital’e satılması, İtalya’nın lider çikolata üreticisi Pernigotti’nin hisselerinin tamamının Sanset tarafından devralınması önemle dikkat çekmiştir.

Özel sektörde gerçekleştirilen yatırımların yanında, son dönemde hükümetin özelleştirmelere yönelik destekleyici yaklaşımı ve bu yöndeki stratejisi dikkate alındığında, hükümetin özelleştirme programının 2013 yılında da yoğun olarak devam edeceğinin ve bu yönde kayda değer işlem hacmine ulaşılacağının sinyalleri verilmektedir. Ernst&Young’ın 2012 yıl sonu raporuna göre, 2013 yılı içinde doğalgaz dağıtımı, elektrik üretimi ve dağıtımı, şeker fabrikaları portföyleri ve şans oyunları alanlarında ihaleler açılması öngörülmektedir. 2012 ve 2013 yılındaki özelleştirme işlemlerine bakıldığında Türkiye’nin artan enerji talebine paralel olarak 2012 yılının en büyük on işlemi içerisinde enerji sektörüne ait dört özelleştirme işlemi yer almaktadır. 2,2 milyar USD ile Çelikler İnşaat’ın kazandığı Seyitömer Termik Santrali ihalesi enerji sektöründeki en yüksek tutarlı işlem olmuştur. 2013 yılında elektrik ve doğalgaz sektörüne olan ilgi artmış ve Türkiye bu alanda önemli özelleştirmelere imza atmıştır. Bu alanda, EnerjiSA’nın kazandığı Toroslar EDAŞ ve Anadolu Yakası EDAŞ ile Torunlar Gıda’nın kazandığı Başkent Doğalgaz özelleştirmeleri önemle anılabilir. Bu kapsamda gerçekleştirilen özelleştirmelerin işlem hacmi, 2012 yılı içinde toplam değeri 12,1 milyar USD’yi bulan 19 işlemle %43’e ulaşmıştır. Bunların yanında, Akdeniz EDAŞ özelleştirme ihalesini Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu’nun 546 milyon USD ile kazanması 2012’de ön plana çıkan önemli bir işlemdir. Aynı zamanda 2013 yılında gerçekleştirilen üçüncü havalimanı ihalesinde 22 milyar 152 milyon Euro teklif vererek ihaleyi kazanan Cengiz-Kolin-Limak-MapaKalyon Ortak Girişim Grubu, özelleştirme piyasasında oldukça ses getirmiştir. Hatırlanacağı gibi, 2005 yılında, yüzde 55 hissesi 6 milyar 550 milyon USD ile özelleştirilen Türk Telekom’un özelleştirme bedeli, Türkiye özelleştirme tarihindeki en yüksek rakam olma özelliğini korumaktadır. Türkiye’nin en büyük gaz dağıtım şirketi İGDAŞ’ın özelleştirme programına dahil edilmesi ve iptal edilen kara yolları ve köprülerin özelleştirilme ihalesi de yakın zamanda yeniden gerçekleştirilmesi beklenen işlemler arasındadır.

Yukarıda bahsedilen işlemler ve rakamlar, 2013 yılında yabancı yatırımcıların büyüme ve bölgesel merkez oluşturma hedeşeri doğrultusunda yatırımlarına devam edeceklerini göstermektedir. Ayrıca Türk Şirketleri’nin doğrudan ya da ortaklık faaliyetleriyle yurtiçindeki ve yurtdışındaki yatırımlarına devam etmesi de Türk Şirketleri’nin yatırımcı olarak yabancı ülkelerde kendini gösterdiğinin kanıtıdır. Sanset Gıda’nın İtalya’nın lider çikolata üreticisi Pernigotti’ye yaptığı yatırım bu alanda verilebilecek önemli örneklerden biridir. Enerji, yiyecek, tıbbi ilaçlar alanında faaliyet gösteren ve bünyesinde Tadelle, Sarelle, L’Era Fresca gibi markaların sahibi olan Sanset Gıda’ nın da bulunduğu Toksöz Holding, yiyecek alanında 150 yıllık geçmişe ve yıllık 75 milyon Euro ciroya sahip olan İtalyan asıllı marka Pernigotti’nin hisselerinin tamamını Averna Group’tan satın alarak, İtalyan ve Türk birleşme ve devralmalar piyasalarında kendini göstermiştir.

Bu noktada birleşmeler ve devralmalar piyasasında gerçekleşen büyümede 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun etkisinden bahsetmekte fayda vardır. Şirketlere uluslararası standartlara uygun kurumsal bir zemin oluşturulması ve böylelikle özel sektör ve halka arz faaliyetlerinin teşvik edilmesi amacıyla getirilen Yeni Ticaret Kanunu düzenlemelerinin yürürlüğe girmesini takip eden geçiş sürecinin ilk yılı Temmuz 2013 itibari ile tamamlanmıştır. Şeffaşık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk kavramlarına özellikle yer veren Yeni Ticaret Kanunu hükümleri, Avrupa Birliği mevzuatı ile uyumluluğu da esas almaktadır. Yeni Ticaret Kanunu’nun yakın zamanda yürürlüğe giren hükümlerine yönelik olarak, bunların Türk ticaret hayatını zorlayacağı ve Avrupa standartlarının Türkiye’ye uyarlanmasında güçlük yaşanacağı yönünde eleştiriler mevcut olmasına rağmen, geçen süreçte ikincil mevzuatın (tebliğ, yönetmelik vs.) ve uygulama hükümlerinin yerleşmeye başlaması ile belirsizliklerin aşılması anlamında önemli adımlar atılmıştır.

Geride kalan süreç dikkate alındığında, yaşanan tüm tartışmalara rağmen Yeni Ticaret Kanun’unun Türk ticaret hayatı açısından önemli ve ilerici bir adım olduğu ve bu adımın Türk ticaret hayatına daha modern ve şeffaf bir ortam sağlayarak global yatırımcıların Türkiye piyasasına duydukları güvenin artmasına katkıda bulunduğu ve bulunmaya da devam edeceği açıktır.

Esin Avukatlık Ortaklığı Hakkında Esin Avukatlık Ortaklığı, 1997 yılında İstanbul’da kurulmuştur. Müvekkillerine yaratıcı, istikrarlı ve uluslararası standartlarda yüksek kaliteli avukatlık hizmeti sunmayı amaçlayarak Türkiye’nin önde gelen hukuk büroları arasında yer almıştır. Esin Avukatlık Ortaklığı’nın, iş dünyasının gereklerini anlayan ve olaylara özel başarılı hukuki çözümler üretmeyi hedeşeyen yaklaşımı müvekkillerinin takdirini kazanmaktadır. Hukukun tüm alanlarında hizmet veren Esin Avukatlık Ortaklığı, birleşme ve devralmalar alanındaki yüksek deneyimiyle çok sayıda birleşme ve devralma ve özel sermaye fonları işleminin sonuçlanmasında rol almaya devam etmektedir. Esin Avukatlık Ortaklığı, ayrıca, Uyuşmazlık Çözümü, Bankacılık ve Finans, Sermaye Piyasaları, Proje Finansmanı ve Kamu-Özel İşbirliği Projeleri, Özelleştirme, Doğrudan Yabancı Yatırımlar, Ticaret Hukuku, Rekabet Hukuku, Gayrimenkul Yatırımları, Kamu İhaleleri, Fikri Mülkiyet, Vergi Hukuku, Yeniden Yapılandırma ve Tasfiye gibi temel hukuk alanlarında yoğunlaşarak çalışmalarını sürdürmektedir.