Sermaye, şirketlerin faaliyetlerini sürdürebilmeleri ve alacaklılarına karşı asgari bir güvence oluşturmaları bakımından şirketler hukukunun temel unsurlarından biridir. Bu nedenle kanun koyucu, ekonomik koşullar ve ticari ihtiyaçlar doğrultusunda şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarlarını zaman zaman güncellemektedir.

Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim ve limited şirketler için öngörülen asgari sermaye tutarlarını düzenlemekte ve Cumhurbaşkanına bu tutarları artırma yetkisi tanımaktadır. Bu yetkiye dayanılarak çıkarılan 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketler için asgari sermaye tutarları artırılmış ve söz konusu değişiklikler 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Buna göre, anonim şirketlerde asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirketlerde asgari sermaye tutarı ise 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından asgari başlangıç sermayesi tutarı da 100.000 TL’den 500.000 TL’ye çıkarılmıştır.

Yeni asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulan şirketler bakımından doğrudan uygulanmakla birlikte, bu tarihten önce kurulmuş ve sermayesi yeni eşiklerin altında kalan şirketlerin durumuna ilişkin olarak özel bir geçiş düzenlemesi öngörülmüştür. 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile TTK’ya eklenen Geçici Madde 15 uyarınca, esas sermayesi 250.000 TL’nin altında bulunan anonim şirketlerin ve sermayesi 50.000 TL’nin altında bulunan limited şirketlerin sermayelerini en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar ilgili asgari tutarlara yükseltmeleri gerekmektedir. Benzer şekilde, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin de başlangıç sermayelerini ve çıkarılmış sermayelerini aynı tarihe kadar en az 500.000 TL’ye çıkarmaları zorunludur.

Bu yükümlülüğün yerine getirilebilmesi için şirketlerin sermaye artırımı sürecini tamamlamaları gerekmektedir. Sermaye artırımı, genel kurul kararı alınmasını ve kararın ticaret siciline tescil edilmesini gerektiren bir işlemdir. Ancak kanun koyucu, çok sayıda şirketin kısa süre içerisinde yeni sermaye tutarlarına uyum sağlaması gerekeceğini dikkate alarak Geçici Madde 15 kapsamında bazı kolaylaştırıcı hükümler öngörmüştür. Buna göre, sermayenin kanuni asgari tutarlara yükseltilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınabilecek ve söz konusu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.

İlgili düzenleme sermaye artırımı işlemlerinin tamamlanmasını genel kurul toplantı nisapları ve karar alma süreci bakımından kolaylaştırsa da uygulamada ticaret siciline sunulacak sermaye artırımına ilişkin mali müşavir raporlarının temin edilmesi ve tescil işlemlerinin yürütülmesi belirli bir zaman alabilmektedir. Ayrıca, son tarihin yaklaşmasıyla birlikte ticaret sicili müdürlüklerinde işlem yoğunluğu yaşanması ve başvuru inceleme sürelerinin uzaması da söz konusu olabilecektir. Özellikle çok ortaklı veya kurumsal yapıya sahip şirketlerde iç onay süreçlerinin de tamamlanması gerektiği dikkate alındığında, uyum sürecinin son dakikaya bırakılmaması ve hazırlıklara mümkün olan en erken aşamada başlanması önem arz etmektedir.

31 Aralık 2026 tarihine kadar gerekli sermaye artırımının yapılmaması halinde ise önemli hukuki sonuçlar doğacaktır. Anonim ve limited şirketler, asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamadıkları takdirde kanunen infisah etmiş sayılacaktır. İnfisah, şirketin ayrıca bir genel kurul kararı alınmasına veya herhangi bir bildirim yapılmasına gerek olmaksızın kendiliğinden sona ermesi anlamına gelmektedir. İnfisah eden şirket tasfiye sürecine girecek, tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının ardından ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliğini kaybedecektir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise sermayenin 500.000 TL’ye yükseltilmemesi, infisah sonucunu doğurmayacak ancak şirketin kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılmasına yol açacaktır.

Bununla birlikte, bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasaları ve benzeri regüle sektörlerde faaliyet gösteren şirketler bakımından ilgili özel mevzuatta daha yüksek asgari sermaye yükümlülüğü öngörülmüşse, bu şirketler hakkında öncelikle söz konusu özel düzenlemelerin uygulanacağını ve TTK’da yer alan genel sermaye tutarlarının tek başına yeterli kabul edilmeyeceğini not etmek isteriz.

Sonuç olarak, 31 Aralık 2026 tarihi asgari sermaye tutarına uyum sağlama süresinin sonu olarak belirlenmiştir. Bu süre sonunda asgari sermaye şartını karşılamayan anonim ve limited şirketler kanunen infisah etmiş sayılacağından, sermaye artırımı yalnızca bir uyum yükümlülüğü değil, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için yerine getirilmesi gereken kritik bir zorunluluktur. Ticaret sicillerinde yaşanabilecek yoğunluklar ve hazırlık süreçlerinin zaman alabileceği de dikkate alınarak işlemlerin son dakikaya bırakılmaması önem arz etmektedir.