cep müzik indir boğazda iftar Teknede düğün Teknede mezuniyet yemekli boğaz turu

Your browser (Internet Explorer 7 or lower) is out of date. It has known security flaws and may not display all features of this and other websites. Learn how to update your browser.

X

Türkiye’de kurumsal yönetim – Güray KARACAR & Başak MUŞTU

Kurumsal yönetim kavramı Türkiye’de ilk kez 2002 yılında Türkiye Sanayiciler ve İşadamları Derneği (TÜSİAD) tarafından tanıtılmıştır. Araştırma yalnızca Yönetim Kurulu ile sınırlı olmasına rağmen, Türkiye’de kurumsal yönetim tartışmalarının başlangıcını oluşturmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri ise 2003 yılından sonra Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu girişimi ile Mevzuat’a girmiştir. ‘Uygula veya açıkla’ prensibini temel alan ilkeler halka açık şirketler için zorunlu olmamakla birlikte dört ana bölüm ve bunlara bağlı alt bölümlerden oluşmaktaydı: i) Hissedarlar, ii) Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, iii)Menfaat sahipleri, iv)Yönetim Kurulu.

2004 yılında ilkelerin uygulanmasına teşvik etmek amacıyla SPK, BIST’te işlem gören şirketlerin yıllık raporları ile birlikte ‘’Kurumsal Yönetim Uyum Raporu’’ yayınlamakla yükümlü olduklarını ilan etmiştir. Rapor, şirketlerin SPK tarafından benimsenen ‘uygula veya açıkla’ prensibiyle uyumlu olarak ilkelere uyum seviyelerini ve bunun sebeplerini kamuya açıklamalarına olanak tanımaktadır. Bundan kısa bir süre sonra 2007 yılında, BIST; işlem gören şirketlerin uyum seviyelerine göre kârlılık ve gelir performanslarını ölçmek için Kurumsal Yönetim Endeksi’ni (XKURY) kurmuştur.

Kurumsal yönetimin uluslararası alanda iş dünyası için büyük çapta önem kazanmasıyla birlikte, Türkiye Yatırım Danışma Konseyi (YDK), kurumsal yönetim uygulamalarının iyileştirilmesi için çalışması amacıyla Yatırım Ortamı İyileştirme Koordinasyon Komitesi’ni kurmuştur.

Yine aynı dönemde OECD, SPK tarafından gerçekleştirilen tüm yenilikleri methederken SPK’yı kurumsal yönetim mevzuatını daha da geliştirmeye davet eden Türkiye’de Kurumsal Yönetim: Pilot Çalışma’yı yayınlamıştır. Tüm bunların sonucunda kurumsal yönetim kavramından bahseden ilk Tebliğ (Seri: IV, No: 41) 2008 yılı Mayıs ayında yayınlanmıştır. Tebliğ iki büyük düzenleme bakımından önemlidir: borsada işlem gören şirketler için oluşturulması zorunlu bir pay sahipleri ilişkileri birimi ile Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu ve kurumsal yönetim uygulamalarına uyum yükümlülüklerinden sorumlu olan bir uzmanın istihdamı.

Tüm bu gelişmeler Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu’nun 654 No’lu Kanun Hükmünde Kararname (KHK) ile kurumsal yönetim uygulamalarının iyileştirilmesi için tek otorite olarak atanmasıyla ivme kazanmıştır. Bu Kararname Sermaye Piyasası Kurulu’na bazı kurumsal yönetim maddelerinin zorunlu hale getirilmesi ile yasa ihlâllerinin saptanması ve önlenmesi yetkilerini vermiştir. Aldığı bu yeni sorumluluk ile SPK 2011 yılı Ekim ayında kurumsal yönetim uygulamalarını ihlâl durumunda ödenecek para cezalarını da kapsayan Kurumsal Yönetim Tebliği’ni (Seri: IV, No:54) yayınlamıştır. Hissedarlara karar vermeleri için yeterli süreyi tanımak amacıyla, genel kurul duyuruları içeriği ve zamanlanmasında düzenlemeler yapılmıştır. Yönetim kurulu içerisindeki olası çatışmaların önlenmesi ve azınlık payına sahip hissedarların korunması amacıyla Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri uygulaması tanıtılmış ve BIST 30’da işlem gören şirketler için (bankalar hariç) zorunlu hale getirilmiştir. Seri: IV No:56 sayılı Tebliğ’in yürürlüğe girmesiyle birlikte bu uygulama işlem gören (Gelişen İşletmeler Piyasası ve Gözaltı Piyasası hariç) tüm anonim şirketleri kapsayacak şekilde genişletilmiştir.

Bu sırada Türkiye’de kurumsal yönetim alanında bir başka büyük gelişme de e-Genel Kurulların 6102 No.lu Türk Ticaret Kanunu’nun 2011 yılı Ocak ayında tanıtılmasıyla yaşanmıştır. e-Genel Kurul Sistemi (e-GEM) BIST’te işlem gören şirketler için zorunlu olmakla birlikte 1 Ekim 2012 tarihinden beri faaliyettedir ve Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yönetilmektedir. Sistem; hissedarların, temsilcilerin, aracı kuruluşların ve tüm menfaat sahiplerinin kendilerine ait bir elektronik imza ile Kurul öncesi, sonrası ve sırasında anlık yorum gönderme ve süreçler hakkında kapsamlı bilgi alma gibi işlemleri yapmalarına olanak sağlar. e-GEM uluslararası kural ve düzenlemelerle uyumlu olması sebebiyle bu konuda öncü kabul edilmektedir. Financial Times’da yayınlanan bir makalede e-GEM’in yabancı kurumsal yatırımcıları çeken başarısı övülmüş ve en iyi uygulama örneği olarak methedilmiştir. Bu yenilikçi uygulama ayrıca FsTech Ödülleri ‘’En İyi Online Hizmet Kullanımı’’ kategorisinde birincilik kazanmıştır.

2012 yılı Aralık ayında yayınlanan 6362 No.lu Türk Ticaret Kanunu Türk özel sektörü için yeni bir dönemin habercisi olmuştur. Kanunun ana amacı sermaye piyasalarının güvenli, şeffaf, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda geliştirilmesi ile yatırımcıların hak ve çıkarlarının gözetilmesidir. Aynı zamanda Kanun, SPK’nın cezai önlem alma ve yaptırımlar uygulama yetkisini genişletmiş; yalnızca borsada işlem gören şirketler için değil borsada işlem görmeyen halka açık şirketler için de kural koyabilme yetkisini vermiştir.

Kanunun yayınlanmasından sonra, Sermaye Piyasası Kurulu büyük bir yenilenme dönemine girmiş ve 2014 yılı Ocak ayında halka açık şirketler için bugün ana referans noktası olarak kabul edilen Kurumsal Yönetim Tebliği’ni (II-17.1) yayınlamıştır. Daha önce yayınlanan Seri:IV No:54 ve Seri:IV No:41 Tebliğleri böylece yürürlükten kaldırılmıştır. Kanun her ne kadar SPK’nın yetkilerini artırmış olsa da SPK borsada işlem görmeyen halka açık şirketlerin Tebliğ’e tabi olmadığı belirtilmiş ve bu konuda dar bir bakış açısı benimsemiştir. Kurumsal yönetim ilkelerine uymakla yükümlü olan şirketlerin de yalnızca Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem görenler olarak daraltıldığı görülmektedir.

5411 No.lu Bankacılık Kanunu tarafından verilen yetki ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) bankaların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarını denetlemekte ve kontrol etmektedir. Kurumsal Yönetim Tebliği’nde SPK’nın az önce bahsedilen piyasalarda işlem gören bankalar için yetkisini doğrudan kullanmak yerine bu konuyu BDDK’nın yetkisine bıraktığı açıkça görülmektedir.

Ancak, bu tebliğ ile getirilen bazı önemli gelişmeler de bulunmaktadır. İlişkili taraf işlemleri ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilk kez bu tebliğde yer verilmiştir. Birçok ticari işlem sırasında yönetim kurulu kararlarının artan önemi ile birlikte bu kararlarda onayı aranan bağımsız üyelerinin de önemi artmıştır. Eğer bağımsız kurul üyelerinin çoğunluğu yukarıda bahsi geçen işlemleri onaylamazsa, şirket Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden kamuoyu açıklaması yapmak zorundadır.

Kararın ise genel kurul onayına sunulması gerekmektedir. Tebliğ, ayrıca, bağımsız kurul üyelerinde aranılan özellikleri teker teker belirtmekte, şirketlerin bağımsız kurul üyelerinin bağımsızlıklarını koruyabildikleri seviyede ücretlendirme politikalarının oluşturulmasını şart koşmakta ve bağımsız kurul üyesinin bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde bu durumun gerekçesi ile birlikte KAP’ta açıklanmasını zorunlu kılmaktadır.

Yeni Kurumsal Yönetim Tebliği ile ayrıca Yatırımcı İlişkileri Departmanı yeni bir isim ve yeni sorumluluklar almıştır. Departman artık doğrudan genel müdür, genel müdür yardımcısı veya diğer eşdeğer yöneticilere bağlı olmakla birlikte faaliyetleri ile ilgili en az yılda bir kez rapor hazırlaması ve bu raporu yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Yönetim kurulu bünyesinde ise, yönetim kurulunun işleyişine katkı sağlama amacıyla bazı komitelerin oluşturulması zorunlu hale gelmiştir. Bu komiteler; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi’dir. Bu konuda en önemli gelişme yönetim kurullarında tarafsız karar alma yeteneklerini ve şirketi gözetim faaliyetlerini güçlendirmek amacıyla tüm komite başkanlarının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmesi; hatta denetim komitesi üyelerinin hepsinin bağımsız kurul üyelerinden oluşması zorunluluğu olmuştur.

Top